Clara und der Dr. landen in London. Dort wird die TARDIS von einem T-Rex ausgespuckt. Die Londoner Gesellschaft zeigt sich verblüfft über den Vorfall, doch eine alte Bekannte Vastra und ihre Ehefrau Jenny, können den Zwischenfall gleich dem Doktor zuordnen. Als sie die TARIDS entdecken und ein älterer Mann gemeinsam mit einer jungen Frau aus der Zeitmaschine stolpern, sind sie ein wenig irritiert. Wer ist dieser alte Mann? Clara klärt über die kürzlichen Geschehnisse auf und gleich ist klar, der Doktor ist nicht mehr der selbe, wie er früher war. Nach seiner Verwandlung hat sich vor allem sein Charakter geändert und Clara ist sich nicht sicher, ob sie diesem Doktor noch zur Seite stehen kann. Der Doktor macht sich indes alleine auf, um dem gestrandeten T-Rex zur Hilfe zu eilen, als dieser auf einmal ohne ersichtlichen Grund in Flammen aufgeht. Die Suche nach der Antwort beginnt.
Als sich der Doktor und Clara in einem Restaurant wiederfinden, scheint etwas nicht zu stimmen. Die anderen Gäste essen nicht wirklich und sie atmen auch nicht. Was geht hier vor? Die beiden werden in einen Keller gefahren, wo einige Cyborgs aufgeladen werden. Der Doktor entdeckt, dass die Cyborgs menschliche Ersatzteile brauchen. Schnell entflieht er aus dem Raum und lässt dabei Clara zurück. Nur durch einen Trick entkommt sie kurzzeitig den Cyborgs, da sie ihren Atem anhält und die Halb-Maschinen so auf eine falsche Fährt bringt. Doch bevor die Cyborgs ihr Schaden zufügen können, eilt der Doktor ihr zur Rettung, denn er hatte sich als Cyborg verkleidet und ein Geständnis der Cyborgs abgewartet. Nun weiß er, was sie vorhaben.
In diesem Moment kommen ihnen Vastra und ihre Freunde zur Hilfe. Der Doktor verfolgt den Anführer. Er bringt ihn dazu, Selbstmord zu begehen, denn er überzeugt den Cyborg, dass dieser seine wahre Identität schon vor lange Zeit über Board geworfen hat. Dadurch verlieren die anderen Cyborgs ihre Energie. Clara weiß immer noch nicht, wie sie sich dem neuen Doktor gegenüber verhalten soll, als sie einen Anruf bekommt. Es ist der frühere Doktor, der aus der Vergangenheit anruft. Nach diesem Gespräch beschließt sie, dem Doktor weiter zur Seite zu stehen.